鲁网2月24日讯 筹划运作多年，德州扒鸡终于在去年7月份提交了招股说明书并向资本市场发起冲刺，时隔数月之后，德州扒鸡的上市申请收到了来自证监会的《山东德州扒鸡股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。

(资料图)

反馈意见中51个问题针对股份转让价格忽高忽低的合理性、以及第三方扒鸡店是否存在代为承担成本费用的问题提出了犀利质疑。

鲁网记者仔细研读德州扒鸡的招股说明书发现，截至目前，德州扒鸡历经了十五次股份转让，但是股份转让价格却忽高忽低，其股权转让的定价依据让人疑惑。胡振强、钟兵两名外部个人投资者在低价获得德州扒鸡股份之后就在数月和数年之后分别将股份转卖给投资机构，分别获利百万和数千万不等，其中是否存在代持以及利益输送问题也引发证监会的关注。

招股书还显示，在2010年设立德州扒鸡时，德州扒鸡集团持股51%，崔贵海个人持股27.25%，2年后崔贵海以及其他38名自然人以“一元一股”的价格获得了扒鸡集团持有的德州扒鸡股份，崔贵海一人独得七成。

随着扒鸡集团的退出，崔贵海成为德州扒鸡控股东，并开始逐步将扒鸡集团的核心资产装入德州扒鸡。历经十多年的发展，如今德州扒鸡已成长为国内扒鸡产业的龙头企业。

崔贵海获七成德州扒鸡股份

公开资料显示，德州扒鸡的扒鸡业务脱胎于中国食品公司德州市公司，这家公司始建于1953年，1984年组建成立德州扒鸡联合企业公司，1992年改称山东德州扒鸡总公司。

1999年6月25日，山东德州扒鸡总公司改制为内部职工持股的山东德州扒鸡集团有限公司（下称“扒鸡集团”），除了扒鸡生产销售业务外，扒鸡集团还拥有德州扒鸡美食城、德州扒鸡海鲜城、德州扒鸡大酒店、喜来登大酒店、凤都国际酒店、山东海山药业有限公司等十余家分子公司。

2010年8月20日，扒鸡集团、崔贵海、焦林杰等110名发起人签订《山东德州扒鸡股份有限公司发起人协议书》，共同发起设立山东德州扒鸡股份有限公司。

在设立德州扒鸡时，崔贵海个人直接持股比例仅27.25%，2年后的一番运作，德州扒鸡不仅将扒鸡集团的核心资产收入囊中，崔贵海更是以一元一股的价格获得了扒鸡集团持有的德州扒鸡七成多的股份。如此一来，扒鸡集团彻底交出德州扒鸡控股股东的位置，而崔贵海则以64.21%的持股比例牢牢坐稳控股股东的头把交椅。

招股说明书透露，2012年6月5日，德州扒鸡召开股东大会，决议通过马鑫将其持有的公司股份2万股转让给史敏；扒鸡集团将其持有的公司股份4080万股转让给崔贵海、王学义等39名自然人。同日，上述股权转让各方均签署了股权转让协议，转让价格均为1元/股。

扒鸡集团转让的4080万股股份，崔贵海一人就独得2956.4万股，占比72.46%，而值得注意的是，崔贵海在扒鸡集团的出资金额为1582.019万元，占出资比例的52.73%。

在牢牢把持住德州扒鸡控股股东的位置后，扒鸡集团的数项核心资产在当年被德州扒鸡公司收购，扒鸡生产业务也从扒鸡集团彻底剥离。

一年四次股份转让三个转让价格  

一元一股的转让价格也引发了证监会的质疑和媒体的广泛关注。

因为就在三个月之后，股东焦林杰、焦敏和邓强分别将其持有的公司股份200万股、50万股和10万股转让给连志明，麻福祥、孙昌潭、王新平、徐淑杰、李文敏和赵金常分别将其持有的20万股、20万股、16万股、10万股、8.6万股和4.4万股转让给胡振强，转让价格为4.60元/股。

仅仅三个月的时间间隔，股份转让价格竟然翻了数倍。德州扒鸡也对此次股份转让价格的差异给出解释称，连志明和胡振强均为外部投资者，本次转让价格系转让各方协商定价。

不过在2012年10月31日，公司内部职工股份的转让价格也变成了4.6元，招股书显示，萧淑霞将其持有公司股份200万股转让给崔贵海；丁泽章将其持有公司股份150万股转让给崔贵海；李代霞将其持有公司股份160万股转让给崔贵海；连志明将其持有公司股份260万股转让给北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙)，此次股份转让的价格均为4.6元一股。

不过对于此次职工内部股份的转让价格变成4.6元，德州扒鸡给出的说法是：“本次转让参考前一次股份转让价格，经转让方和受让方协商后确定。”

一个多月之后，身为外部投资者的胡振强将其持有公司股份79万股转让给天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)；崔贵海将其持有公司股份95万股转让给深圳天图股权投资基金管理企业(有限合伙)；崔贵海将其持有公司股份776万股转让给天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)，此次转让价格又增加到了8.75元/股。

一年之内的四次股份转让竟然出现三种不同的转让价格，德州扒鸡股份转让的定价依据让人疑惑。

对此，证监会也要求德州扒鸡说明历次增资、股权转让的背景、原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性，并说明是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

外部投资者“低买高卖”套现千万

时间进入2014年，德州扒鸡的股份转让价格不仅没有增加，反而较2012年还要便宜1.5元每股。

2014年12月份，田力等32名自然人股东将其持有的公司520.68万股股份转让给Gloryfarm Investments Limited和Marlus Investments Limited两家外国投资企业转让价格均为7.25元/股。

崔贵海也将其持有的200万股转给了外部个人投资者钟兵，转让价格也是7.25元。

在2014年2月13日，崔贵海还将其持有的公司股份1000万股转让给崔宸，持有的公司股份200万股转让给陈晓静，此次转让为无偿转让。崔贵海与崔宸为父子关系，与陈晓静为夫妻关系。

对于此次转让，证监会也在反馈意见中质疑其中是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。

值得注意的是，共计十五次的股份转让过程中，仅有三名外部个人投资者获得了股份，但是这三名外部个人投资者均在持有一段时间后选择套现离场，有人原价转让，有人则获利千万。

2012年9月26日，连志明和胡振强分别获得了公司员工转让的260万股和79万股，蹊跷的是，仅仅一个月之后，连志明就将所有持股原价转让给了北京墨池山创业投资管理中心(有限合伙)。

而等待了三个月的胡振强则和崔贵海一起将所有持股转让给了天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)，短短三个月获利118.5万元（编者注：未扣除税费）。

2014年12月6日，钟兵以7.25元每股的价格从崔贵海手中购买200万股股份，时隔六年之后，天津天图、深圳天图、马亮亮和钟兵等34名股东与国寿投资、深圳千意领航十号企业管理合伙企业(有限合伙)等多家投资机构签署了《股份转让协议》，在此次股份转让中，钟兵以每股17.65元的价格将持有的200万股全部清仓，合计套现3530万元，扣除每股7.25元的成本，钟兵此次转让共获利2080万元（编者注：未扣除税费）。

值得注意的是，在34名转让股份的股东当中，33名股东的转让价格分别为16元和17元，而唯独钟兵一个人的转让价格为17.65元。

“同一时间转让，为何钟兵的股份转让价格要高出许多，是不是为某些人代持？这其中是否有利益输送也是值得推敲的。”一位机构投资人士告诉记者。

“自然人股东（含已退出）的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商是否存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排。”在反馈意见中，证监会也对此提出了质疑。（本网记者）

关键词： 德州扒鸡 股份转让 扒鸡集团