传闻已久的深纺织A（000045.SZ）重组靴子落地，不过重组对象不是荣耀，而是在2021年就曾想在科创板独立IPO上市的恒美光电股份有限公司（以下简称“恒美光电”）。

12月18日晚间，深纺织A发布筹划重大资产重组停牌公告，公告称，深圳市纺织(集团)股份有限公司（深纺织A公司全称）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购恒美光电全部股权或控股权并募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方为奇美材料科技投资有限公司和昊盛(丹阳)投资管理有限公司。由于相关事项存在不确定性，经向深交所申请，从12月19日开市起，深圳市纺织(集团)股份有限公司股票（深纺织A和深纺织B）停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

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在深纺织A的股吧里，有股民对于深纺织A的重组对象不是荣耀而感到惋惜，但实际上，在11月30日的特定对象调研会议中，深纺织A就回应过，深纺织A是荣耀借壳标的的传闻不属实，公司不存在荣耀手机借壳上市事项。恒美光电的名气虽不大，但其与深纺织A主营业务类似，主要从事偏光片的研发、生产和销售，也早与深纺织A有过技术交流和业务交易上的往来。

终于启动重组

深纺织A重组并购新资产的动作并不让人意外，一是深纺织A有意愿做大做强偏光片业务，二是受行业需求、疫情等原因的影响，深纺织A今年的利润下滑幅度相当大，三是深纺织A的主要子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）目前陷入法律诉讼，盛波光电持股40%的股东请求法院判令盛波光电解散，虽然深纺织A认为盛波光电不存在《公司法》和《公司法司法解释(二)》所规定的应予解散情形，但多起炉灶产偏光片，可降低对盛波光电的依赖。

深纺织A的历史悠久，其实控人是深圳国资委，其前身是深圳市纺织工业公司，成立于1984年。1994年，深纺织A改制上市。尽管到目前为止，深纺织A的公司名称里保有“纺织”一词，也保有纺织的业务，但深纺织A实则已是一家主营偏光片的企业。

深纺织A 2022年半年度报告显示，公司近95%的营收来自偏光片，2.3%的营收来自物业租赁及管理，来自纺织品的营收只有1.56%。而在毛利率上，2022年上半年，深纺织A纺织品业务的毛利率大幅下滑至-8.31%，深纺织A是靠偏光片和物业出租挣取利润。

回溯历史，深纺织A是国内较早涉足偏光片制造的企业，1995年，深纺织A全套引进美国LCD用偏光片生产设备，向LCD用偏光片产业转型，1999年，深纺织A生产出第一张国产偏光片，填补了当时国内空白。目前，深纺织A有7条量产的偏光片生产线，产品涵盖TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、触摸屏用光学膜等领域，主要应用于TV、NB（笔记本电脑）、导航仪、Monitor（显示器）、车载、工控、仪器仪表、智能手机、可穿戴设备、3D 眼镜、太阳眼镜等产品，是TCL华星、京东方、夏普、LGD、深天马、惠科等主流面板企业的供应商。

2022年前三季度，深纺织A营收达21.22亿元，同比增长26.89%，但归母净利润只有5654.94万元，同比下滑超过3成。如果不是今年第三季度，深纺织A的7号线项目（超大尺寸电视用偏光片项目）的良率、损耗率和产能有明显改善（2021年下半年7号线才投产），助力2022年第三季度归母净利润达到1411.59万元，深纺织A 2022前三季度的归母净利润会下滑得更为严重。

深纺织A在2022年三季报中解释称，今年前三季度利润下滑与履行社会责任有关，公司及所属全资、控股子公司对符合条件的物业减免物业租金，今年前三季度租金收入大幅减少。而2022年8月份，深纺织A回复深交所关注函时曾透露，公司正面临市场总需求阶段性下调的压力，导致7号线及其他主要产线产品订单量有所下降，7号线的量产进程较预期放缓，影响7号线后续经营效益，公司可能存在整体经营业绩下降的风险。

事实上，今年以来，面板产品处在周期性下行阶段，面板企业的利润水平也大幅下降。2022年前三季度，TCL科技的归母净利润就下滑96.92%。

深纺织A偏光片业务的重要经营主体，盛波光电目前也陷入麻烦中。2022年6月，深纺织A公告，盛波光电被杭州锦航股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“锦航基金”）告上法庭，锦航基金请求判令盛波光电解散，而锦航基金是对盛波光电持股40%的盛波光电股东。

原来，2016年底时，深纺织A为盛波光电增资扩股引入杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)作为战略投资者，深纺织A、盛波光电、锦江集团与锦江集团作为实际控制人设立的有限合伙企业锦航基金共同签署了增资协议，锦航基金作为增资主体认购盛波光电40%股权。2021年7月，锦江集团将自己在锦航基金中的权益全部转让给苏州优势福德 投资中心(有限合伙)(以下简称“优势福德”)，优势福德成为锦航基金的新实际控制人。

而优势福德与深纺织A的合作并不顺畅，双方在盛波光电的发展设想和经营管理上出现分歧，锦航基金认为，它作为盛波光电股东的权利被剥夺，盛波光电的股东会、董事会等内部治理结构失灵，再继续存续，会伤害锦航基金的利益，且盛波光电经营管理发生困难，无法通过其他解决，只能请求法院判令解散。深纺织A并不认同锦航基金的看法，目前该案件尚未做出判决。

2022年8月，深纺织A公告，锦航基金再起诉了盛波光电，一是请求法院确认盛波光电【2022】第1号至第10号董事会决议不成立，锦航基金认为，盛波光电的董事会是5人董事会,锦航基金向盛波光电董事会委派的2名董事于2022年3月辞职后，盛波光电董事会决议由3人董事会作出，不合法。二是请求法院判令盛波光电提供自2021年1月1日至实际提供之日止的所有股东会、董事会、监事会会议的议案、记录、决议，所有年度、半年度、季度和月度财务会计报告，所有银行授信和贷款相关的文件(包括但不限于授信和贷款合同等)供锦航基金查阅、复制。锦航基金称，自2021年1月以来，未再收到盛波光电完整的股东会、董事会、监事会会议的议案、记录、决议和财务会计报告等属于股东知情权范围的文件，自2021年3月之后未收到和签署过与盛波光电银行授信和贷款相关的董事会或股东会决议文件。目前，这两起诉讼也未有判决结果。

恒美光电其人

恒美光电曾筹谋过科创板IPO。2021年，江苏证监局公示的辖区企业辅导备案信息表中有恒美光电，恒美光电的备案日期是2021年4月30日，保荐机构是海通证券。

恒美光电的官网介绍，恒美光电成立于2014年，总部位于江苏省昆山市开发区，目前已设立和规划昆山、福州、合肥及丹阳四大生产基地，规划偏光片年总产能2.2亿平方米，2019年全球首条2500mm超宽幅偏光片生产线在恒美光电正式量产。

2021年8月19日，江苏证监局官网发布了海通证券辅导恒美光电上市的第一期工作报告，海通证券在报告中称，目前恒美光电无实际控制人，但存在主要股东在中国大陆所从事的业务与公司业务相同或类似的情况，海通证券将会同律师事务所和会计师事务所对恒美光电存在的同业竞争问题、现行经营决策机制及内控制度进行全面梳理，针对恒美光电内控体系完善及制度建设提出专业化的建议，敦促恒美光电严格执行。

天眼查显示，恒美光电目前股权非常分散，最大股东的持股比例大概为27.15%，最大股东是Chi Mei Materials Technology Investment Co.,Ltd.（奇美材料科技投资有限公司）。海通证券在辅导报告中提到的主要股东估计与中国台湾企业诚美材有关，诚美材已在台湾上市。

而在宣布恒美光电为重组对象之前，深纺织A与恒美光电已有关系。恒美光电在深纺织A 2022年半年度报告中以“其他关联方”的身份出现过，恒美光电是优势福德的参股企业，如前文所述，优势福德是持有盛波光电40%股权的锦航基金的控制方。2022年6月30日，深纺织A对恒美光电的应付账款为16.84万元。

早在2020年年报中，深纺织A就介绍过，在合作方锦江集团的配合下，积极推动与恒美光电的技术协同，认真向技术团队学习设备调试、生产运营、经营管理等方面经验。

来源：经济观察网

责编：张妍頔

关键词： 海通证券 以下简称 锦江集团